Sjednocení judikatury Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci Archiv

3.4.5.6

Sjednocení judikatury Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci

JUDr. Jiří Čáp

V předchozích textech jsme se mimo jiné zabývali problémem nesjednocené judikatury v záležitosti formy přizpůsobení stanov SVJ vzniklých před 1. 1. 2014, tj. přede dnem nabytí účinnosti nového občanského zákoníku (NOZ), nové právní úpravě.

Jednalo se o nesjednocenou judikaturu Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci v záležitosti, zda se pro přizpůsobení stanov těchto SVJ nové právní úpravě (toto přizpůsobení nařizuje přechodné ustanovení § 3041 odst. 2 NOZ) vyžaduje forma veřejné listiny, tedy forma notářského zápisu, či nikoliv. Část odborné veřejnosti a také judikatura Vrchního soudu v Praze se postavila na stanovisko, že se forma notářského zápisu nevyžaduje, z usnesení Vrchního soudu v Olomouci však vyplýval opak.

Proto jsme v předchozích článcích vyjádřili také předpoklad, že by mělo dojít ke sjednocení judikatury v této záležitosti (případně k novelizaci příslušného ustanovení NOZ). V mezidobí však byla získána informace o tolik očekávaném sjednocení judikatury, k němuž došlo na základě Usnesení Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 8 Cmo 202/2016 z 28.6. 2016, jímž tento Vrchní soud dospěl rovněž k závěru (jako předtím Vrchní soud v Praze) v tom smyslu, že k přizpůsobení (ke změně) stanov SVJ vzniklých před 1. 1. 2014 se nevyžaduje forma veřejné listiny (forma notářského zápisu), a tedy se nevyžaduje účast notáře.

V současné době tedy lze vycházet:

• z Usnesení Vrchního soudu v Praze z 26.10. 2015, sp. zn. 7 Cmo 229/2015, podle něhož není-li nutná forma veřejné listiny (notářského zápisu) pro změnu stanov podle dosavadních stanov konkrétního SVJ (vzniklého před 1.1. 2014), pak ze zákona formu veřejné listiny (notářského zápisu) mít nemusí, a

• z Usnesení Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 8 Cmo 202/2016 z 28.6. 2016, v němž soud dospěl ke shodnému závěru. V odůvodnění k tomuto (sjednocujícímu) rozhodnutí Vrchní soud v Olomouci mj. poukázal také na skutečnost, že na společné gremiální poradě soudců vrchních soudů došlo ke sjednocení stanovisek v tom smyslu, že v případě SVJ vzniklých před 1. lednem 2014 nemusí mít rozhodnutí o změně stanov formu notářského zápisu.

K uvedené (sjednocené) judikatuře je současně nezbytné poznamenat, že toto sjednocení judikatury nic nemění na tom, že v případě, kdy SVJ vzniklé před 1. 1. 2014 má ve svých dosavadních stanovách ustanovení, podle něhož se k rozhodnutí o změně stanov vyžaduje notářský zápis, pak se musí také při přizpůsobení svých stanov (prováděných podle § 3041 odst. 2 NOZ) řídit tímto ustanovením svých stanov. (V rámci schvalované změny stanov však může SVJ tento požadavek ze svých stanov vypustit a při budoucím rozhodování o změně stanov by se již požadavek formy notářského zápisu neuplatnil).

Poznámka redakce: Níže pro informaci ponecháváme informace aktuální před sjednocením judikatury Usnesením Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 8 Cmo 202/2016 z 28.6. 2016.

V odborné veřejnosti a současně v prostředí SVJ je již od doby vydání nového občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb. - dále jen "NOZ") a především ode dne, kdy nabyl NOZ účinnosti (tj. od 1. 1. 2014), široce diskutováno, zda se pro schvalování přizpůsobení stanov SVJ vzniklých podle zákona o vlastnictví bytů (zákon č. 72/1994 Sb., ve znění pozdějších předpisů, k jehož zrušení došlo ke dni nabytí účinnosti NOZ – dále též jen "ZOVB") a pro schvalování případných budoucích změn stanov těchto SVJ vyžaduje či nevyžaduje forma veřejné listiny, tedy v daném případě forma notářského zápisu. Také některé rejstříkové soudy, dále notáři a advokáti se touto záležitostí zabývali s rozdílnými závěry.

V prostředí SVJ se (většinou) vcelku brzy pochopilo, že právní povaha SVJ vzniklých přede dnem nabytí účinnosti NOZ (tedy vzniklých podle ZOVB), se řídí od 1. 1. 2014 ustanoveními NOZ (jak to plyne z přechodného ustanovení § 3041 odst. 1 NOZ), i když znění § 3041 odst. 1 NOZ svou obecností někdy vyvolávalo diskuse o právní povaze těchto SVJ po dni nabytí účinnosti NOZ.

Současně však nebylo možné sjednotit názory na otázku, zda je či není potřebné schvalovat přizpůsobení stanov SVJ vzniklých za účinnosti ZOVB (na základě povinnosti stanovené v § 3041 odst. 2 NOZ) za účasti notáře.

Diskuse byly vedeny s rozdílnými závěry. Také praxe rejstříkových soudů nebyla v této záležitosti jednotná, proto i v prostředí notářů a advokátů se vyskytovala vzájemně rozdílná stanoviska (od jednoznačného tvrzení o nutnosti notářského zápisu po jednoznačná tvrzení, že notářský zápis není v tomto případě potřebný). V zájmu opatrnosti se také leckdy doporučovalo schvalovat přizpůsobení stanov SVJ vzniklých před 1. 1. 2014 ustanovením NOZ "pro jistotu" za účasti notáře.

Také na stránkách tohoto časopisu jsme se zabývali touto problematikou, aniž by však bylo možné vyjádřit jednoznačné stanovisko, které by se opíralo např. o jednotnou praxi rejstříkových soudů. V rámci publikace "Praktický rádce pro SVJ" také autor tohoto článku původně (ještě před nabytím účinnosti NOZ) vyjádřil názor, že zřejmě bude potřebná účast notáře pro schvalování změn stanov SVJ v rámci jejich přizpůsobení ustanovením NOZ a při případných budoucích změnách stanov SVJ vzniklých před 1. 1. 2014.

Uvedená široká diskuse byla vedena především v souvislosti s povinností všech SVJ vzniklých před 1. 1. 2014 přizpůsobit podle přechodného ustanovení § 3041 odst. 2 NOZ stanovy ustanovením NOZ ve lhůtě 3 let ode dne nabytí účinnosti NOZ (v případě názvu do 2 let podle § 3042 NOZ). Přizpůsobení stanov SVJ ustanovením NOZ je pro každé SVJ vzniklé podle ZOVB velmi důležitou záležitostí také s ohledem na ustanovení § 3041 odst. 2 NOZ, z něhož vyplývá, že ustanovení dosavadních stanov SVJ, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními NOZ, nelze již od 1. 1. 2014 použít.

Předmětná diskuse byla vedena nejen v souvislosti s povinností přizpůsobit stanovy SVJ (vzniklé před 1. 1. 2014) ustanovením NOZ, nýbrž také ve vztahu k případným následným změnám stanov těchto SVJ, které by byly schvalovány v budoucnu.

Stanoviska podporující nezbytnost účasti notáře při schvalování změn stanov SVJ (vzniklých před 1. 1. 2014) vycházela z tvrzení, že se na tyto změny stanov (na jejich přizpůsobení ustanovením NOZ) vztahuje § 1200 odst. 3 NOZ. V tomto ustanovení se výslovně stanoví případy, kdy se pro schvalování stanov SVJ nevyžaduje forma veřejné listiny. Zastánci názoru, že se pro změny stanov SVJ vzniklých před 1. 1. 2014 (a…