Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 258 Garance

 Nahoru[Návrh na neplatnost rozhodnutí orgánu spolku]

V souladu s komentovaným ustanovením se mohou oprávněné osoby obrátit na soud s návrhem, aby soud vyslovil neplatnost rozhodnutí jakéhokoliv orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami. Je třeba upozornit, že na právní úpravu týkající se neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku odkazuje i právní úprava týkající se neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným a členské schůze družstva.

Priorita interního přezkumu

Řízení o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku je však využitelné pouze v případě, že se neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku nelze dovolat přímo u orgánu spolku. Pokud tedy stanovy umožňují nějakou formu interního přezkumu rozhodnutí orgánu spolku, pak je nezbytné, aby oprávněná osoba vyčerpala nejprve tuto možnost obrany. Teprve pak se může obrátit s návrhem na soud podle komentovaného ustanovení. Tato podmínka však platí pouze pro osoby, které jsou oprávněné tento interní postup v rámci spolku využít. Pokud by se neplatnosti domáhala osoba stojící mimo spolek, a pokud by byla osobou k takovému návrhu aktivně legitimovanou (viz dále), pak na ni pravidla týkající se interního přezkumu nedopadají.

Obecný princip ochrany

Řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku je ovládáno základním principem, že není jeho účelem ochránit pouze práva a zájmy navrhovatele, ale je prostředkem ochrany všech osob, kterých se takové rozhodnutí dotýká, a především je prostředkem ochrany vnitřních poměrů spolku. Soud proto při úvaze, zda je rozhodnutí orgánu spolku neplatné, nevychází pouze z úvahy, zda došlo k porušení práv navrhovatele, ale musí dbát na posouzení práv i dalších osob, kterých se rozhodnutí orgánu spolku může dotknout. (K tomu např. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009.)

Protože vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku může mít poměrně vážné následky pro spolek, členy spolku, ale i orgány spolku, řídí se proces vyslovení neplatnosti poměrně přísnými pravidly, která se týkají např. okruhu osob, jež mohou takový návrh podat, lhůt, ve kterých může být rozhodnutí napadeno, ale i samotného obsahu návrhu.

Nespornost řízení

Skutečnost, že je soudní řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku prostředkem ochrany všech osob, a nejenom těch, které se na samotném řízení podílejí, se projevuje na charakteru tohoto soudního řízení.

Soudní řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku probíhá podle ZŘS, konkrétně pak dle § 85 až § 93 ZŘS. Jedná se totiž o řízení tzv. nesporné, které je ovládáno poněkud jinými pravidly nežli klasické sporné řízení, např.:

• soud nevede přípravné jednání,

• soud musí zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí; přitom není omezen na skutečnosti, které uvádějí účastníci,

• účastník může uvádět rozhodné skutečnosti a označovat důkazy až do vydání nebo vyhlášení rozhodnutí,

• neuplatní se ani princip neúplné apelace - v odvolacím řízení mohou být uváděny nové skutečnosti a důkazy, které nebyly uplatněny před soudem prvního stupně. K novým skutečnostem nebo důkazům odvolací soud přihlédne, i když nebyly uplatněny,

• nelze mít za to, že nedostavením se účastníka k jednání či nepodání písemného vyjádření k výzvě soudu se určité skutečnosti pokládají za prokázané či že účastník nárok uznal,

• v řízení nelze rozhodnout rozsudkem pro uznání, rozsudkem pro zmeškání ani platebním rozkazem.

Zpětvzetí návrhu

Zvláštnost řízení se projevuje i tak, že soud nemusí v případě zpětvzetí návrhu řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku řízení zastavit okamžitě. Osoba, která návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku podala, samozřejmě může vzít svůj návrh zpět kdykoliv během řízení. Pokud ovšem soud usoudí, že je zde zvláštní zájem těch, kteří návrh nepodali, jež je hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví okamžitě, ale vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede:

1. jaké věci se řízení o neplatnost rozhodnutí spolku týká,
2. z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku odstranit, a
3. poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.

Pokud v takto stanovené lhůtě do řízení nepřistoupí další navrhovatel, soud řízení zastaví. Pokud další navrhovatel přistoupí, soud pokračuje v řízení dále s tímto novým navrhovatelem. Stejně postupuje soud v případech, kdy zde existuje jiná překážka pro pokračování v řízení, kterou lze odstranit vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho jednáním (např. v případě úmrtí původního navrhovatele).

Tímto postupem se zákon snaží zabránit podávání šikanózních návrhů, neboť "osud" sporu neodvisí pouze od vůle jeho účastníků.

Spojení řízení

Další zvláštností tohoto řízení je, že zákon určuje, že v případě, je-li podán další osobou návrh na vyslovení neplatnosti téhož rozhodnutí, dochází automaticky ze zákona ke spojení obou řízení (§ 88 ZŘS). Je tomu tak proto, že výsledek řízení je závazný pro všechny.

Osoby aktivně legitimované podat návrh

V zásadě je možné, aby návrh na neplatnost podaly dva okruhy navrhovatelů:

1. každý člen spolku,
2. ten, kdo má na tom zájem hodný ochrany. "Zde bude oprávnění určité osoby podat žalobu vázáno na hmotné právo, které musí ve prospěch žalobce dosáhnout určité intenzity. Půjde např. o ochranu proti důsledkům sankce vůči osobě, která není ani nebyla členem spolku, a přesto byla rozhodnutím spolku postižena."¹ Zájem hodný ochrany může mít i člen orgánu spolku, který zároveň není členem spolku, nebo teoreticky i věřitel spolku.

Více navrhovatelů

Na straně navrhovatele může vystupovat zároveň i více oprávněných osob. Společný návrh tedy může podat např. člen spolku a člen orgánu spolku, který není členem spolku, nebo několik členů spolku společně. Tyto osoby mohou podat návrh samostatně, a pokud bude směřovat proti témuž rozhodnutí orgánu spolku, pak automaticky dojde ke spojení obou návrhů.

Výše uvedené oprávněné osoby podávají návrh svým jménem, a nikoliv za spolek. To si musejí uvědomit zejména osoby, které jsou oprávněny jednat v zastoupení spolku. Pokud tedy budou podávat návrh např. členové statutárního orgánu spolku, je zcela lhostejné, jak je ve stanovách určen způsob zastupování spolku navenek. Pokud by tedy ve stanovách bylo např. určeno, že mohou spolek zastupovat vždy pouze dva členové statutárního orgánu společně, neomezuje to nikterak jednotlivého člena statutárního orgánu v podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku.

Změna právního postavení navrhovatele

Právní postavení oprávněných osob však nemusí být neměnné. Např. může nastat situace, kdy po rozhodnutí orgánu spolku, nebo dokonce až v průběhu soudního řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku dojde k ukončení členství navrhovatele. Zde je pak třeba vyřešit otázku, zda tyto osoby i nadále zůstávají aktivně legitimovány k podání návrhu či k pokračování ve sporu.

Obecně se má za to, že neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku se může domáhat pouze ta osoba, která byla osobou oprávněnou podat takový návrh v době, kdy orgán spolku takové rozhodnutí učinil. Zároveň musí tato osoba udržovat postavení osoby oprávněné po celou dobu soudního řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku. Tento princip platí proto, že pouze osoba, která splňuje tyto podmínky, může mít většinou zájem hodný ochrany na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku. Pokud tedy např. osoba přestala být členem spolku, předpokládá se, že zájem hodný ochrany na vedení sporu již nadále nemá (obdobně usnesení Nejvyššího soudu např. ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002).

Prokázání naléhavého právního zájmu

To ovšem neznamená, že osoby, které výše uvedené podmínky nesplňují nebo je přestaly splňovat, se za žádných okolností nemohou domáhat určení, že rozhodnutí orgánu spolku je neplatné. Pokud tyto osoby prokážou, že mají naléhavý právní zájem na výsledku soudního řízení, pak mají i nadále zachovánu aktivní legitimaci ke sporu. U těchto osob je tak soud povinen zkoumat právní zájem na vedení sporu a posoudit jeho naléhavost. U osob, které uvedené podmínky splňují, naopak soud právní zájem na vedení sporu zkoumat vůbec nesmí. Pokud soud dojde k závěru, že taková osoba právní zájem na vedení sporu má, bude ve sporu pokračovat. Pokud soud dojde k závěru, že taková osoba na vedení sporu naléhavý právní zájem nemá, pak návrh zamítne. Právní zájem na vedení sporu pak musí soud zkoumat po celou dobu vedení pře, tedy až do doby vydání rozhodnutí. Navrhovatel totiž může naléhavý právní zájem na vedení sporu v průběhu řízení ztratit.

Nabytí aktivní legitimace až po rozhodnutí orgánu spolku

Z těchto důvodů může návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku např. i člen, který se stane členem až poté, co orgán spolku o usnesení rozhodne. Stejně tak může mít naléhavý právní zájem na vedení sporu člen orgánu spolku, který bude ze své funkce odvolán, a to především ve věci rozhodnutí o svém odvolání. Určitě však může takový člen orgánu spolku prokázat, že má naléhavý právní zájem na podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku i v jiných případech. Nebylo by totiž nic jednoduššího než takového "neposlušného" člena z orgánu odvolat a znemožnit mu tak obranu proti protiprávnímu rozhodnutí.

Soud musí k námitce spolku zkoumat, zda oprávněná osoba je skutečně osobou oprávněnou. Pokud by se tedy např. spolku v rámci soudního řízení podařilo prokázat, že člen spolu, který vznesl návrh, ve skutečnosti není členem spolku, pak musí soud návrh o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku zamítnout. (K tomu obdobně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2706/2009.)

Lhůty pro podání návrhu viz komentář k § 259. Důvody vyslovení neplatnosti viz komentář k § 260.

Řízení před soudem

Věcně a místně příslušným soudem pro řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku je krajský soud, v jehož obvodu má spolek sídlo; pro spolky se sídlem ve…