Vzor s výkladem - Smlouva o nepeněžitém příplatku do akciové společnostiGarance

1.6.2017, , Zdroj: Verlag Dashöfer
Nepřístupný dokument, nutné přihlášení
Input:

Vzor s výkladem - Smlouva o nepeněžitém příplatku do akciové společnosti

1.6.2017, , Zdroj: Verlag Dashöfer

3.3.2.4
Vzor s výkladem – Smlouva o nepeněžitém příplatku do akciové společnosti

JUDr. Vladimíra Knoblochová

Smluvní strany:

Alfa, a. s.

IČO 13344654

se sídlem Dvořákova 12, Praha 5, PSČ 155 00

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 1233

zastoupená předsedou představenstva Davidem Válkem

(dále jen „akcionář”)

a

Gama, a. s.

IČO 25645245

se sídlem Králova 18, Praha 4, PSČ 145 00,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2545

zastoupená Pavlem Nejedlým, členem představenstva

(dále jen „společnost”)

(akcionář a společnost dále také společně jako „smluvní strany” a každý z nich samostatně jako „smluvní strana”)

uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto

smlouvu o nepeněžitém příplatku

(dále jen „smlouva”):

Preambule

Vzhledem k tomu, že:

(A) akcionář je jediným akcionářem společnosti, jelikož je vlastníkem 20 kusů kmenových akcií na jméno, ve jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, vydaných jako cenné papíry, emitovaných společností,

(B) akcionář má zájem za podmínek uvedených v této smlouvě poskytnout společnosti nepeněžitý příplatek do vlastního kapitálu společnosti, ale mimo základní kapitál, a společnost má zájem tento nepeněžitý příplatek přijmout,

dohodly se strany následovně:

Článek I

Definice a výklad

1.1 Není-li v konkrétním případě stanoveno výslovně jinak nebo nevyplývá-li z kontextu něco jiného, výrazy použité v této smlouvě mají v této smlouvě následující význam:

„občanský zákoník”  znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů,  
„Podíl”  znamená podíl o velikosti 50 %, jemuž odpovídá vklad na základním kapitálu ve výši 500.000 Kč, na obchodní společnosti Beta GROUP, spol. s r. o., IČO 44344568, se sídlem Dlouhá 1826, Praha 13, PSČ 135 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 22345,  
„příplatek”  znamená nepeněžitý příplatek ve formě podílu, přičemž hodnota Podílu, který je předmětem nepeněžitého příplatku, byla stanovena znaleckým posudkem č. 265/2017, zpracovaným znalcem Znalecká kancelář, spol. s r. o. IČO 25465874, se sídlem V Lužinách 1234, Praha 3, PSČ 130 00 (dále také „znalecký posudek”),  
„smlouva”  znamená tuto smlouvu o příplatku, včetně veškerých příloh a dodatků  
„smluvní strana” nebo „smluvní strany”  znamená v plurálu společnost a akcionář společně a v singuláru každého z nich samostatně  
„zákon o obchodních korporacích”  znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů  


1.2 Výklad:

  1. Strany prohlašují, že obsah smlouvy stejně jako použité výrazy jsou výsledkem jednání smluvních stran.
  2. Smluvní strany prohlašují, že se žádná z nich necítí být vůči druhé smluvní straně slabší nebo jakkoliv na druhé smluvní straně závislou.
  3. Pokud jde o závazek ze smlouvy či závazky se smlouvou související, jsou smluvní strany vázány pouze zvyklostmi a obchodními zvyklostmi, na kterých se výslovně dohodly přímo ve smlouvě.
  4. Pokud jde o závazek ze smlouvy či závazky se smlouvou související, neváže smluvní strany žádná praxe zavedená mezi nimi ať již před účinností smlouvy či po ní.
  5. Nestanoví-li tato smlouva výslovně něco jiného:
    i. odkazuje-li tato smlouva na články, přílohy, ustanovení, preambuli nebo odstavce, rozumějí se tím odkazy na články, přílohy, ustanovení, preambuli nebo odstavce této smlouvy,
    ii. názvy článků a odstavců mají usnadnit orientaci ve smlouvě a nelze je použít jako výkladové vodítko.

Článek II

Předmět příplatku, poskytnutí příplatku

2.1 Předmětem příplatku je Podíl, tj. 50 %, jemuž odpovídá vklad na základním kapitálu ve výši 500.000 Kč, na obchodní společnosti Beta GROUP, spol. s r. o., IČO 44344568, se sídlem Dlouhá 1826, Praha 13, PSČ 135 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 12345 (dále jen „Beta GROUP, spol. s r. o.”).

2.2 Akcionář touto smlouvou převádí Podíl na společnost formou nepeněžitého příplatku za účelem posílení vlastního kapitálu společnosti, a společnost Podíl do svého vlastnictví přijímá a zavazuje se jeho hodnotu zaúčtovat do vlastního kapitálu společnosti, mimo základní kapitál.

2.3 Převod Podílu vůči společnosti Beta GROUP, spol. s r. o., je účinný doručením této účinné smlouvy, která bude obsahovat úředně ověřené podpisy akcionáře a společnosti, společnosti Beta GROUP, spol. s r. o.

2.4 Příplatek byl oceněn znaleckým posudkem na částku 11.500.000 Kč (slovy jedenáct milionů pět set tisíc korun českých).

2.5 K přijetí příplatku udělilo souhlas představenstvo společnosti dne 15. 3. 2017.

2.6 K poskytnutí příplatku udělilo souhlas představenstvo akcionáře dne 28. 3. 2017.

2.7 Akcionář poskytuje společnosti příplatek a převádí na společnost Podíl s účinností ke dni podpisu této smlouvy akcionářem.

2.8 Akcionář se zavazuje předat společnosti bez zbytečného odkladu po uzavření této smlouvy smluvní dokumentaci vztahující se k příplatku (tedy k Podílu), a to v rozsahu, který je nezbytný k výkonu práv a povinností společnosti ve vztahu k příplatku.

2.9 Společnost souhlasí se svým zápisem jako společníka společnosti Beta GROUP, spol. s r. o., do obchodního rejstříku.

Článek III

Prohlášení ve vztahu k příplatku

3.1 Akcionář podle svého nejlepšího přesvědčení prohlašuje ke dni uzavření smlouvy následující:

a) akcionář je podle svého přesvědčení jediným, řádným, výlučným a skutečným vlastníkem příplatku (resp. Podílu, který je předmětem příplatku) a neučinil žádné právní jednání, kterým by v budoucnu vznikl vlastnický titul jakékoliv třetí osobě k příplatku,

b) k převodu Podílu udělila souhlas valná hromada společnosti Beta GROUP, spol. s r. o., dne 15. 3. 2017,

c) neexistují jemu známé nevyřešené nároky týkající se příplatku (resp. Podílu, který je předmětem příplatku), akcionář je oprávněn majetek, který je předmětem příplatku, převést na společnost.

3.2 Společnost prohlašuje, že se seznámila s právním a faktickým stavem příplatku (tj. Podílu), zná ekonomický a právní stav společností Beta GROUP, spol. s r. o., a příplatek v tomto stavu do svého majetku přijímá.

3.3 Společnost dále prohlašuje, že se seznámila s aktuálním zněním společenské smlouvy Beta GROUP, spol. s r. o., a nabytím Podílu společnost ke společenské smlouvě společnosti Beta GROUP, spol. s r. o., přistupuje.

Článek IV

Rozhodné právo a řešení sporů

4.1 Závazek založený smlouvou stejně jako závazky se smlouvou související se řídí právním řádem České republiky, zejména pak občanským zákoníkem.

4.2 Smluvní strany se dohodly, že pokud mezi nimi

 
 Nahoru